REGULAMIN SERWISU OBSŁUGUJĄCEGO OFERTĘ PUBLICZNĄ NOWYCH AKCJI SERII B, SERII C ORAZ SERII D SPÓŁKI POD FIRMĄ Winnica Zbrodzice S.A. Z SIEDZIBĄ W Zbrodzicach

§1.

Postanowienia ogólne

  1. Przedmiotem Regulaminu jest określenie warunków i zasad korzystania z Serwisu przez Użytkowników, w szczególności w zakresie sposobu dokonywania zapisów oraz obejmowania Akcji, praw i obowiązków Emitenta oraz Użytkowników, a także zasad odpowiedzialności oraz postępowania reklamacyjnego.
  2. Podmiotem będącym uprawnionym do wykorzystywania Serwisu w celu prowadzenia Oferty Publicznej oraz Akcji Promocyjnej Oferty Publicznej jest tylko i wyłącznie Emitent.
  3. Postanowienia Regulaminu służą jedynie uzupełnieniu treści stosunku prawnego powstałego pomiędzy Emitentem oraz Inwestorem, który określa inna czynność prawna dokonana pomiędzy tymi podmiotami, tj. umowa objęcia akcji Emitenta.
  4. Do korzystania z Serwisu niezbędne jest posiadanie przez Użytkownika urządzenia elektronicznego z dostępem do sieci Internet oraz przeglądarką internetową. Korzystanie ze wszystkich funkcjonalności Serwisu może być uzależnione od zainstalowania przez Użytkownika oprogramowania „JavaScript”, a także włączenia przez Użytkownika akceptacji plików „Cookie” oraz obsługi okien wyskakujących w używanej przeglądarce internetowej.

§2.

Definicje

Zwroty i wyrażenia znajdujące się w treści Regulaminu, które zostały napisane wielką literą, mają następujące znaczenie:

  1. Akcja Promocyjna Oferty Publicznej – akcja promocyjno-reklamowa Oferty Publicznej;
  2. Akcje – nowe akcje Emitenta serii B, serii C oraz serii D, wyemitowane przez Emitenta na podstawie Uchwały;
  3. Dokument Informacyjny – opublikowany w Serwisie dokument informacyjny, o którym mowa w art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej;
  4. Emitent – spółka pod firmą Winnica Zbrodzice S.A. z siedzibą w Zbrodzicach (adres: Zbrodzice 82, 28-100 Zbrodzice), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000852377, posiadająca numer NIP 6551980612 oraz numer REGON 386648414, o kapitale zakładowym w wysokości 400 000,00 zł, opłaconym w całości w kwocie 400 000,00 zł;
  5. Formularz Zapisu – formularz zapisu na Akcje w rozumieniu art. 437 Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie którego Użytkownik dokonuje zapisu na Akcje, tj. oświadcza Emitentowi, że przyjmuje ofertę objęcia konkretnej ilości Akcji na warunkach i zasadach określonych szczegółowo w Ogłoszeniu;
  6. Inwestor – Użytkownik, który skutecznie zawarł Umowę Objęcia Akcji poprzez dokonanie skutecznego zapisu na Akcje oraz należyte opłacenie Akcji w terminie określonym w Ogłoszeniu;
  7. Kodeks Cywilny – ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny;
  8. Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;
  9. Konto – indywidualny profil Użytkownika na platformie crowdfundingowej www.beesfund.com, który umożliwia Użytkownikowi automatyczne podanie Emitentowi odpowiednich danych identyfikacyjnych niezbędnych do uzupełnienia treści Formularza Zapisu, o których mowa w §4. ust. 4 pkt 1 oraz ust. 5 Regulaminu;
  10. Ogłoszenie – ogłoszenie wzywające do zapisywania się na Akcje w rozumieniu art. 440 Kodeksu Spółek Handlowych, określające szczegółowe warunki emisji Akcji oraz stanowiące ofertę objęcia Akcji;
  11. Oferta Publiczna – oferta publiczna Akcji w rozumieniu art. 2 lit. d w zw. z art. 1 ust. 3 Rozporządzenia UE oraz art. 37a Ustawy o Ofercie Publicznej, w wyniku której zakładane wpływy brutto Emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 (sto tysięcy) Euro i mniej niż 1.000.000 (jeden milion) Euro i wraz z wpływami, które Emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 (sto tysięcy) Euro i będą mniejsze niż 1.000.000 (jeden milion) Euro;
  12. Okres Subskrypcji – okres wskazany przez Emitenta w Ogłoszeniu, w którym Użytkownik może dokonać zapisu na Akcje oraz opłacenia Akcji, a także zawrzeć Umowę Objęcia Akcji;
  13. Polityka Prywatności – dokument określający warunki i zasady przetwarzania danych osobowych Użytkowników przez Emitenta;
  14. Regulamin – treść niniejszego regulaminu;
  15. Rozporządzenie UE – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia Dyrektywy 2003/71/WE;
  16. Serwis – strona internetowa www.akcjawinnica.pl;
  17. Uchwała - uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 20.08.2020 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta wraz z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta prawa poboru w całości oraz zmiany Statutu Emitenta;
  18. Umowa Objęcia Akcji – umowa objęcia Akcji zawierana pomiędzy Emitentem oraz Użytkownikiem poprzez złożenie skutecznego zapisu na Akcje na Formularzu Zapisu oraz należyte opłacenie Akcji przez Użytkownika, na podstawie której Użytkownik obejmuje konkretną ilość Akcji wskazaną w Formularzu Zapisu złożonym Emitentowi oraz staje się akcjonariuszem Emitenta po zarejestrowaniu Akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy sąd rejestrowy;
  19. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
  20. Ustawa o Ofercie Publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
  21. Ustawa o Usługach Płatniczych – ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych;
  22. Użytkownik – osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, mająca zdolność prawną, która korzysta w jakikolwiek sposób z Serwisu.

§3.

Działalność Serwisu

  1. Emitent wykorzystuje Serwis w celu prowadzenia Oferty Publicznej oraz Akcji Promocyjnej Oferty Publicznej, w szczególności w celu rozpowszechniania informacji o warunkach nabycia Akcji, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji, przyjmowania od Użytkowników zapisów oraz wpłat na Akcje, a także zawierania Umów Objęcia Akcji.
  2. W ramach działalności Serwisu Emitent udostępnia Użytkownikom szczegółowe informacje o Emitencie, Ofercie Publicznej oraz Akcjach, w szczególności o prowadzonej działalności, personelu, strategii rozwoju, planach inwestycyjnych, cenie emisyjnej, sposobie złożenia zapisu oraz dokonania wpłaty na Akcje, a także zawarcia Umowy Objęcia Akcji.
  3. W ramach działalności Serwisu Emitent publikuje oraz udostępnia Użytkownikom w Serwisie, w postaci umożliwiającej utrwalenie i zapisanie na dysku twardym komputera lub innym nośniku danych, m.in. następujące dokumenty:
    1. aktualna treść statutu Emitenta;
    2. Dokument Informacyjny;
    3. Ogłoszenie;
    4. wzór Formularza Zapisu;
    5. Regulamin;
    6. Polityka Prywatności.
  4. Emitent nie prowadzi działalności gospodarczej jako firma inwestycyjna w rozumieniu art. 3 pkt 33 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w szczególności jako dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską.
  5. Emitent nie organizuje ani nie prowadzi systemu obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 3 pkt 9a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w szczególności alternatywnego systemu obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
  6. Emitent nie prowadzi działalności gospodarczej jako biuro usług płatniczych w rozumieniu art. 2 pkt 2a Ustawy o Usługach Płatniczych ani jako instytucja płatnicza w rozumieniu art. 2 pkt 11 Ustawy o Usługach Płatniczych, w szczególności nie świadczy usług płatniczych w rozumieniu art. 3 Ustawy o Usługach Płatniczych.
  7. W ramach działalności Serwisu Emitent nie wykonuje czynności wchodzących w zakres działalności maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 i 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w szczególności czynności przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, doradztwa inwestycyjnego, bądź świadczenia usług związanych z subemisją usługową lub inwestycyjną.

§4.

Warunki i zasady korzystania z Serwisu

Zawarcie Umowy Objęcia Akcji

  1. Serwis jest ogólnie dostępny dla wszystkich Użytkowników, w sposób umożliwiający otworzenie w przeglądarce internetowej i swobodne przeglądanie treści, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w niniejszym paragrafie.
  2. Zawarcie Umowy Objęcia Akcji wymaga złożenia Emitentowi przez Użytkownika skutecznego zapisu na Akcje na Formularzu Zapisu oraz należytego opłacenia Akcji w Okresie Subskrypcji.
  3. Warunkiem skutecznego zawarcia Umowy Objęcia Akcji jest złożenie Emitentowi przez Użytkownika skutecznego zapisu na Akcje na Formularzu Zapisu oraz należyte opłacenie Akcji w Okresie Subskrypcji.
  4. Podmiotem upoważnionym do przyjmowania zapisów na Akcje jest tylko i wyłącznie Emitent.
  5. Zapis na Akcje może zostać złożony Emitentowi na Formularzu Zapisu podpisanym przez Użytkownika lub należycie umocowanego pełnomocnika Użytkownika.
  6. W celu skutecznego złożenia Emitentowi zapisu na Akcje należy doręczyć Emitentowi prawidłowo wypełniony i podpisany Formularz Zapisu.
  7. Zapisy na Akcje są przyjmowane przez Emitenta w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.
  8. Zapis na Akcje w formie pisemnej wymaga wypełnienia i własnoręcznego podpisania Formularza Zapisu przygotowanego przez Emitenta i udostępnionego w Serwisie co najmniej w 2 (dwóch) egzemplarzach, z których 1 (jeden) przeznaczony jest dla Inwestora, a 1 (jeden) dla Emitenta. Formularz Zapisu sporządzony w formie pisemnej powinien zostać doręczony na adres Emitenta.
  9. Zapis na akcje w formie elektronicznej wymaga wypełnienia Formularza Zapisu przygotowanego przez Emitenta i udostępnionego w Serwisie oraz opatrzenia go kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Formularz zapisu na akcje sporządzony w formie elektronicznej powinien zostać doręczony na adres elektronicznej skrzynki pocztowej Emitenta.
  10. Podmiotem upoważnionym do przyjmowania wpłat na Akcje jest tylko i wyłącznie Emitent. W celu należytego opłacenia Akcji należy dokonać przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy Emitenta w wysokości odpowiadającej iloczynowi ilości Akcji wskazanej w wypełnionym Formularzu Zapisu oraz cenie emisyjnej 1 (jednej) Akcji.
  11. Przez dzień opłacenia Akcji uważa się dzień uznania rachunku bankowego Emitenta.
  12. Po skutecznym zawarciu Umowy Objęcia Akcji Inwestor otrzymuje od Emitenta poświadczenie przyjęcia zapisu na Akcje oraz potwierdzenie zawarcia Umowy Objęcia Akcji.

§5.

Prawa własności intelektualnej

  1. Wszelkie treści, grafiki lub innego rodzaju materiały znajdujące się w Serwisie są przedmiotem praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej należących do Emitenta lub wykorzystywanych przez Emitenta na podstawie odrębnych umów.
  2. Użytkownik nie może wykorzystywać treści, grafik lub innego rodzaju materiałów znajdujących się w Serwisie (w całości lub w części) w celach komercyjnych bez uprzedniej zgody Emitenta, w szczególności Użytkownik nie może drukować, kopiować, modyfikować, pobierać na dysk twardy lub inny nośnik danych, a także zamieszczać w treści innych opracowań (np. dokumentach papierowych, publikacjach prasowych, stronach internetowych, blogach oraz mediach społecznościowych) treści, grafik lub innego rodzaju materiałów znajdujących się w Serwisie (w całości lub w części).
  3. Użytkownik może wykorzystywać treści, grafiki lub innego rodzaju materiały znajdujące się w Serwisie (w całości lub w części) bez uprzedniej zgody Emitenta tylko i wyłącznie w celach inne niż komercyjne, w szczególności w celach edukacyjnych, informacyjnych lub innych dopuszczalnych na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

§6.

Prawa i obowiązki Emitenta

  1. Emitent jest uprawniony do okresowego zawieszenia działalności Serwisu w przypadku wystąpienia awarii, błędu, usterki, a także prowadzenia prac modernizacyjnych lub naprawczych niezbędnych do poprawienia bądź przywrócenia funkcjonalności Serwisu, na okres nie dłuższy niż jest niezbędny do poprawienia lub przywrócenia funkcjonalności Serwisu.
  2. Emitent jest uprawniony do okresowego zablokowania dostępu Użytkownika do Serwisu w przypadku uzyskania przez Emitenta wiarygodnej informacji, że Użytkownik naruszył postanowienia Regulaminu, korzysta z Serwisu w sposób naruszający powszechnie obowiązujące przepisy prawa lub prawa osób trzecich.
  3. Emitent jest uprawniony do stałego zablokowania dostępu Użytkownika do Serwisu w przypadku niezaprzestania przez Użytkownika naruszeń, o których mowa w §6. ust. 2 Regulaminu, pomimo wezwania Użytkownika przez Emitenta do zaprzestania tych naruszeń.
  4. Emitent jest zobowiązany do uprzedniego poinformowania Użytkowników o planowanych pracach modernizacyjnych w Serwisie oraz wynikającym z nich tymczasowym zablokowaniu dostępu do Serwisu, w postaci stosownego ogłoszenia w Serwisie.
  5. W przypadku, gdy w wyniku przeprowadzonej Oferty Publicznej nie zostaną skutecznie subskrybowane i opłacone Akcje w minimalnej ilości określonej w Ogłoszeniu, Emitent jest zobowiązany do zwrotu środków pieniężnych otrzymanych tytułem opłacenia Akcji na rachunek bankowy każdego Użytkownika, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zakończenia Okresu Subskrypcji.
  6. W przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta nie zostanie zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia powzięcia Uchwały lub w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia dokonania przydziału Akcji, Emitent jest zobowiązany do zwrotu środków pieniężnych otrzymanych tytułem opłacenia Akcji na rachunek bankowy każdego Użytkownika, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia upływu któregokolwiek z terminów wskazanych powyżej.

§7.

Prawa i obowiązki Użytkownika

  1. Użytkownik jest zobowiązany do korzystania z Serwisu zgodnie z postanowieniami Regulaminu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
  2. Użytkownik jest zobowiązany do dokładnego zapoznania się z treścią Regulaminu przez rozpoczęciem korzystania z Serwisu, a także z uzupełnioną treścią Formularza Zapisu przed jego wysłaniem Emitentowi.

§8.

Zasady odpowiedzialności

  1. Emitent nie odpowiada za szkody powstałe w wyniku korzystania przez Użytkowników z Serwisu w sposób niezgodny z postanowieniami Regulaminu lub powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
  2. Emitent nie odpowiada za okresowy brak możliwości korzystania przez Użytkowników z Serwisu, jeżeli okresowy brak możliwości korzystania wynika z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność niezależny i zewnętrzny dostawca usług, w szczególności usług informatycznych lub telekomunikacyjnych dostarczanych Emitentowi lub Użytkownikowi, albo z siły wyższej.
  3. Emitent nie odpowiada za działania osób trzecich obsługujących system informatyczny Serwisu, jak również za szkody powstałe w wyniku uszkodzenia sprzętu komputerowego Użytkownika bądź jego zasobów danych, w trakcie lub w związku z korzystaniem z Serwisu, w szczególności na skutek przedostania się do systemu informatycznego Użytkownika wirusów komputerowych.
  4. Emitent nie odpowiada za utracone korzyści lub nieosiągnięcie zamierzonych celów, korzyści lub innego rodzaju benefitów przez Użytkownika.

§9.

Ochrona danych osobowych

Emitent przetwarza dane osobowe Inwestora zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm.) na zasadach opisanych w Polityce Prywatności, która została udostępniona Użytkownikom przez Emitenta w Serwisie w sposób umożliwiający jej utrwalenie i zapisanie na dysku twardym komputera lub innym nośniku danych. Użytkownik powinien zapoznać się z Polityką Prywatności przed udostępnieniem lub przekazaniem Emitentowi jakichkolwiek danych osobowych.

§10.

Postępowanie reklamacyjne

  1. Użytkownikowi przysługuje prawo do złożenia reklamacji dotyczącej nieprawidłowego działania Serwisu, w szczególności gdy Serwis nie działa lub działa nieprawidłowo.
  2. 2. Reklamacja składana przez Użytkownika powinna zawierać co najmniej następujące informacje:
    1. dane Użytkownika pozwalające na identyfikację Użytkownika;
    2. dokładny opis nieprawidłowości będącej przedmiotem składanej reklamacji, opcjonalnie Użytkownik może zaproponować sposób usunięcia nieprawidłowości wskazanej w reklamacji.
  3. Użytkownik może złożyć reklamację w sposób i formie określonej w §11. Regulaminu.
  4. Emitent jest zobowiązany do rozpatrzenia i udzielenia odpowiedzi na reklamację otrzymaną od Użytkownika w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia otrzymania tej reklamacji. Termin rozpatrzenia reklamacji może być w uzasadnionych przypadkach wydłużony, a Emitent jest zobowiązany powiadomić o tym fakcie Użytkownika przed upływem terminu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.

§11.

Zawiadomienia

  1. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia związane z działalnością Serwisu powinny być składane Emitentowi przez Użytkownika w formie pisemnej za pośrednictwem poleconej przesyłki pocztowej albo przesyłki kurierskiej, bądź w formie elektronicznej za pośrednictwem elektronicznej skrzynki pocztowej, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia.
  2. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia związane z działalnością Serwisu powinny być składane Emitentowi przez Użytkownika, pod rygorem bezskuteczności złożonego oświadczenia lub zawiadomienia, z wykorzystaniem następujących adresów do doręczeń:
    1. adres korespondencyjny: Zbrodzice 82, 28-100 Zbrodzice;
    2. adres elektronicznej skrzynki pocztowej: nobile@winnica-zbrodzice.pl.
  3. Emitent nie odpowiada za brak możliwości powiadomienia lub złożenia oświadczenia Użytkownikowi przez Emitenta z powodu podania przez Użytkownika nieprawdziwego lub nieprawidłowego adresu korespondencyjnego lub adresu elektronicznej skrzynki pocztowej Użytkownika, a także w skutek nieprawidłowego działania serwera pocztowego obsługującego skrzynkę pocztową Użytkownika.

§12.

Zmiany Regulaminu

  1. Emitent zastrzega sobie prawo do zmiany Regulaminu, w szczególności w przypadku zmiany przepisów prawa lub zmiany warunków organizacyjno-technicznych funkcjonowania Serwisu.
  2. Emitent jest zobowiązany do powiadomienia Użytkowników o planowanej zmianie Regulaminu oraz do udostępnienia treści nowego regulaminu w Serwisie co najmniej na 14 (czternaście) dni przed dniem wejścia w życie nowego regulaminu.
  3. W wyjątkowych sytuacjach, w szczególności jeśli zmiany Regulaminu wynikają ze zmiany przepisów prawa, okres, o którym mowa w §12. ust. 2 Regulaminu, może zostać skrócony adekwatnie do okoliczności uzasadniających skrócenie tego okresu.
  4. Zawiadomienie Użytkowników o planowanej zmianie Regulaminu następuje poprzez ogłoszenie zamieszczane w Serwisie w taki sposób, aby było widoczne i czytelne dla każdego Użytkownika korzystającego z Serwisu.
  5. Nowy regulamin wchodzi w życie w dniu ustalonym w treści powiadomienia o zmianie Regulaminu.

§13.

Postanowienia końcowe

  1. Regulamin pełni rolę ogólnych warunków umów w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
  2. Regulamin został opublikowany oraz udostępniony w Serwisie w postaci umożliwiającej utrwalenie i zapisanie na dysku twardym komputera lub innym nośniku danych w dniu 24 sierpnia 2020 r.
  3. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego opublikowania w Serwisie.